Demo aanvragen

Voorwaarden

1. Algemeen en toepassingsgebied

1.1. De onderhavige algemene voorwaarden, tezamen met de bijlagen, zijn van toepassing op elke Commerciële Offerte of Statement of Work die tussen Sequesto en Opdrachtgever wordt uitgevoerd en op alle Gelicentieerde Materialen en Diensten die door Sequesto aan Opdrachtgever worden geleverd.
1.2. Indien u een werknemer (of aannemer) van Opdrachtgever bent die deze Overeenkomst namens Opdrachtgever aangaat, verklaart en garandeert u dat (i) u volledig rechtsbevoegd bent om Opdrachtgever aan deze Overeenkomst te binden; (ii) u deze Overeenkomst heeft gelezen en begrepen; en (iii) u namens Opdrachtgever instemt met deze Overeenkomst.
1.3. Opdrachtgever doet uitdrukkelijk afstand van de toepassing van zijn eigen algemene en bijzondere voorwaarden, ook indien daarin is bepaald dat alleen die voorwaarden van toepassing zijn en ook indien die voorwaarden niet door Sequesto zijn geprotesteerd.
1.4. Opdrachtgever erkent uitdrukkelijk en stemt ermee in dat deze Overeenkomst (inclusief eventuele wijzigingen daarvan) kan worden uitgevoerd en ondertekend door middel van elektronische handtekeningtechnologie. Voor zover de Overeenkomst elektronisch wordt uitgevoerd of ondertekend, is de elektronische handtekening het juridisch bindende equivalent van hun handgeschreven handtekening. De afgifte van een volledig uitgevoerd exemplaar door middel van elektronische handtekeningtechnologie heeft dezelfde kracht en hetzelfde effect als de afgifte van een originele hardcopy. Voor zover het toepasselijke recht dit toelaat, zal de Klant op geen enkel moment in de toekomst de betekenis van de elektronische handtekening weerleggen of beweren dat zijn elektronische handtekening niet rechtsgeldig is.

2. Definities

2.1. In these Terms and Conditions, unless otherwise specified, the following definitions will apply:
“Affiliate” means, in relation to the relevant Party, any person or entity controlling, controlled by, or under common control with such Party, whereby “control” means the power, direct or indirect, to direct or cause the direction of the management and policies of such entity whether by contract, ownership of shares, membership on the board of directors, by agreement or otherwise and, in any event and without limitation of the foregoing, any entity owning more than 50% of the voting securities of a second entity shall be deemed to control that second entity (and “controlling” and “controlled” shall have a corresponding meaning);
“Agreement” means the entire contractual relation between SEQUESTO and the Client, including these Terms and Conditions, its Annexes, any Commercial Offer and any Statement of Work (as applicable).
“Business Day” means a normal working day of SEQUESTO from 9 AM to 5 PM Belgian time from Monday to Friday, excluding Belgian public holidays.
“Client Data” means all data proprietary to or held by the Client which is inputted or uploaded by the Client (through the SaaS Users) when using the SaaS and as processed or stored by SEQUESTO as a result of the Client (through the SaaS Users) using the SaaS. Client Data shall also include output data resulting from the processing by the SaaS of the entered data by the Client (through the SaaS Users).
“Client Personal Data” means the personal data proprietary to or held by the Client, which is inputted or uploaded by the Client (through the SaaS Users) when using the SaaS and as processed or stored by SEQUESTO as a result of the Client (through the SaaS Users) using the SaaS.
“Client” means the legal entity entering into contractual relations with SEQUESTO, as identified in the Commercial Offer.
“Commercial Offer” means the written or electronic document signed by both Parties, regardless its entitlement, indicating the nature, the number of, and other specifics of the Licensed Materials and the Services subscribed to by the Client, including the specific conditions under which such offer is made, and which forms an integral part of the Agreement.
“Confidential Information” of a Party means the information of such Party, whether in written, oral, electronic or other form, and which (i) is explicitly marked as confidential or proprietary, or (ii) should reasonably be considered confidential or is traditionally recognized to be of a confidential nature, regardless of whether or not it is expressly marked as confidential, including but not limited to, all materials, papers, databases, drawings, diagrams, calculations, figures, procedures, processes, business methodologies, contracts (including this Agreement), financial, technical and legal information, budgets, sales marketing, public relations, advertising and commerce plans, ideas, strategies, projections, business plans, strategic expansion plans, products and product designs. The Confidential Information of SEQUESTO shall include, without limitation, the Licensed Materials.
“Contributor” means a physical person in the Client’s organization (i.e. an employee or a contractor) who is granted (limited) access to the SaaS by the Client, upon invitation of a Coordinator, for the Purposes of using the SaaS in accordance with this Agreement and their user role as described in the Documentation. The number of Contributors accessing the SaaS is strictly limited to the number of Contributor subscriptions purchased by the Client (as specified in the Commercial Offer).
“Coordinator” means a physical person in the Client’s organization (i.e. an employee or a contractor) who is granted access to the SaaS by the Client for the Purposes of using the SaaS in accordance with this Agreement and their user role as described in the Documentation. Coordinators shall have full access to the SaaS and may invite Contributors to use the SaaS. The number of Coordinators accessing the SaaS is strictly limited to the number of Coordinator subscriptions purchased by the Client (as specified in the Commercial Offer).
“Documentation” means the technical and functional SaaS information that SEQUESTO generally makes available from time to time to its clients at its sole discretion.
“Effective Date” means the effective date as set forth in the Commercial Offer.
“Force Majeure” means a temporary or permanent inability of a Party to fulfil it (non-monetary) obligations, resulting from unavoidable, unforeseeable and external facts and circumstances reasonably beyond the control of that Party. The following events shall in any case be considered as Force Majeure (without limitation): war or war risk, insurrection or public revolt, fire caused by an outside calamity, an import or export embargo imposed by the government, floods, explosion, weather conditions, strike or social action, pandemics and all other circumstances generally qualified as force majeure.
“Hosting Partner” means the provider of hosting services as contracted by SEQUESTO and notified to the Client from time to time.
“Incident” means a malfunctioning of the SaaS.
“Initial Term” means one ( 1 ) year or such other period the Parties may agree to in a Commercial Offer.
“Intellectual Property Rights” means (non-exhaustive list) patents, trademarks, copyrights, rights in software programs (both in object code and source code), design rights, database rights, proprietary rights in know-how, business names, trade names and all rights or forms of protection of a similar nature or having equivalent or similar effect to any of the afore listed which may subsist anywhere in the world, and any other intellectual or industrial property rights in any country and any existing or future applications for or registrations of such rights.
“Licensed Materials” means the applicable SaaS and Documentation as identified in the Commercial Offer.
“Maintenance Services” are the maintenance and support services related to the SaaS provided by SEQUESTO to the Client as described in clause 8.
“Out of Scope Incident” means an Incident that is not caused by or related to the SaaS such as (without limitation) Incidents due to malfunctioning of interfaces, Incidents caused by nonsupported data formats and Incidents caused by problems in third party software.
“Parties” or “Party” means the Client and/or SEQUESTO (as applicable).
“Renewal Term” means one ( 1 ) year, or such other period the Parties may agree to in a Commercial Offer.
“SaaS User” means a Coordinator and/or a Contributor (as applicable).
“SaaS” means the software, computer programs, platforms, applications, including but not limited to all algorithms, (source or object) code and methodology pertaining thereto as described in the Commercial Offer.
“SEQUESTO” means SEQUESTO BV, a company organized and existing under the laws of Belgium having its registered office at Emiel Fleerackerslaan 25, 9120 Beveren (Belgium) and registered with company number BE 0751.734.261.
“Services Fee” means the services fee specified in the Commercial Offer or the Statement of Work (as applicable) in respect of the Services.
“Services” mean development services, set-up services, implementation and integration services (including, but not limited to customisations), Maintenance Services or such other services in relation to the SaaS to be delivered by SEQUESTO to the Client as may be agreed between the Parties from time to time and set out in the Commercial Offer and/or a Statement of Work.
“Statement of Work” means a written document that Parties may enter into from time to time describing the Services that SEQUESTO is to provide in connection with the Licensed Materials.
“Subscription Fee” means the amounts payable by the Client to gain access to and use the Licensed Materials and to receive Maintenance Services as specified in the Commercial Offer.
“Term” means the Initial Term together with any Renewal Term.
“Terms and Conditions” means the present general terms and conditions applicable to all Commercial Offers and Statements of Work agreed upon between SEQUESTO and the Client, unless expressly stipulated otherwise in writing.

3. Licentie

3.1. Met inachtneming van de voorwaarden van deze Overeenkomst en tijdige betaling van de Abonnementsgelden verleent SEQUESTO aan de Klant (en aan die Gelieerde Partijen zoals aangegeven in het Commerciële Aanbod) een persoonlijke, beperkte, niet-exclusieve, niet-overdraagbare en niet-overdraagbare licentie om de Gelicentieerde Materialen via haar SaaS-gebruikers in objectcode te gebruiken in overeenstemming met deze Overeenkomst en de toepasselijke Documentatie voor de Termijn van de Overeenkomst.
3.2. De omvang van de krachtens deze Overeenkomst verleende licentie is beperkt tot het hierin uitdrukkelijk vermelde toepassingsgebied, en er zijn geen impliciete licenties krachtens deze Overeenkomst. SEQUESTO behoudt zich alle rechten voor die hieronder niet uitdrukkelijk aan de Klant zijn toegekend.
3.3. De Klant zal alle toepasselijke wetgeving met betrekking tot het gebruik van het Gelicentieerde Materiaal naleven. De Klant erkent dat de Gelicentieerde Materialen encryptie kunnen bevatten en bijgevolg onderworpen kunnen zijn aan export- of andere beperkingen.
3.4. Tenzij voor zover toegestaan door deze Overeenkomst of de toepasselijke wetgeving, zal de Klant niet rechtstreeks of onrechtstreeks (met inbegrip van maar niet beperkt tot de acties van een van zijn Filialen, SaaS-gebruikers, agenten, contractanten, werknemers, vertegenwoordigers, onderaannemers, of in het algemeen, een derde partij) (i) de Gelicentieerde Materialen bewerken of er afgeleide werken van maken zonder de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van SEQUESTO; (ii) het Gelicentieerde Materiaal toewijzen, verdelen, in sublicentie geven, verhuren, overdragen, verkopen, leasen, verhuren, in rekening brengen of anderszins verhandelen of bezwaren, of het Gelicentieerde Materiaal gebruiken in naam van een derde partij of het ter beschikking stellen ervan aan een derde partij, noch een derde partij toestaan of toestaan hetzelfde te doen; (iii) het kopiëren, dupliceren, reverse engineeren, reverse compileren, disassembleren, opnemen of anderszins reproduceren van het Gelicentieerde Materiaal of een deel daarvan, behalve zoals uitdrukkelijk bepaald in deze Overeenkomst; (iv) het verwijderen of wijzigen van een copyright of andere eigendomsvermelding op een van de Gelicentieerde Materialen.
3.5. Het is de Klant toegestaan zoveel kopieën van de Documentatie te maken als redelijkerwijs noodzakelijk is voor operationele beveiliging, noodherstel of back-up doeleinden. Dergelijke kopieën zijn in alle opzichten onderworpen aan deze Overeenkomst en worden geacht deel uit te maken van de Gelicentieerde Materialen en zijn eigendom van SEQUESTO. Elk gebruik van de kopieën gemaakt overeenkomstig deze clausule is strikt beperkt tot intern gebruik.
3.6. De Gelicentieerde Materialen worden geleverd "zoals ze zijn" en worden geacht door de Klant aanvaard te zijn bij de activering ervan.
3.7. De Klant erkent dat het Gelicentieerde Materiaal adviezen en aanbevelingen kan bevatten. Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, draagt de Klant de volledige verantwoordelijkheid voor het gebruik en/of de uitvoering van dergelijke adviezen en aanbevelingen.

4. Beperkingen voor de gebruiker

4.1. De SaaS kan alleen worden benaderd en gebruikt door de Coördinatoren en Bijdragers in overeenstemming met hun respectieve gebruikersrollen zoals beschreven in de Documentatie. Het aantal Coördinatoren en Bijdragers dat toegang heeft tot de SaaS is strikt beperkt tot het aantal door de Klant bestelde Coördinatorabonnementen en Bijdragerabonnementen (zoals gespecificeerd in het Commerciële Aanbod). Contribuanten hebben alleen toegang tot de SaaS op uitnodiging van een Coördinator.
4.2. De Klant erkent dat het gebruik van de SaaS beperkt is tot het onderling overeengekomen volume aan documenten en informatie (zoals gespecificeerd in de Commerciële Aanbieding).
4.3. Indien de Klant bijkomende Coördinatorabonnementen, Bijdragerabonnementen of een bijkomend volume aan documenten wenst af te nemen, tekenen de Partijen een nieuwe Commerciële Aanbieding, op basis van de dan geldende prijzen. Op verzoek zal SEQUESTO de Klant informeren over de toepasselijke kosten.
4.4. SEQUESTO behoudt zich te allen tijde het recht voor om met terugwerkende kracht bedragen in rekening te brengen die overeenstemmen met een gebruik van de SaaS dat de bedragen of het volume dat onder de desbetreffende Commerciële Aanbieding is toegestaan (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het aantal Coördinatoren, het aantal Bijdragers of het volume aan documenten) overschrijdt. In dat geval stuurt SEQUESTO een corrigerende factuur, die betaalbaar is overeenkomstig de desbetreffende bepalingen in deze Overeenkomst.
4.5. SEQUESTO heeft het recht het gebruik van de Gelicentieerde Materialen door de Klant te controleren en te inspecteren (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de controle van het aantal Coördinatoren, het aantal Bijdragers en het volume van de documenten en informatie) om zich ervan te vergewissen dat de door de Klant te betalen Abonnementsgelden correct zijn. Indien uit deze inspectie of controle blijkt dat de Klant het bedrag van de aan SEQUESTO verschuldigde Abonnementsgelden te laag heeft betaald, zal SEQUESTO, onverminderd andere rechten en rechtsmiddelen waarover SEQUESTO beschikt, een factuur opstellen en zal de Klant het bedrag van deze te lage betaling onmiddellijk aan SEQUESTO betalen, samen met de toepasselijke verwijlintresten.

5. Activering en diensten

5.1. Tenzij Diensten met betrekking tot de activering, installatie of set-up van de SaaS worden aangevraagd overeenkomstig artikel.
5.2. De Klant is verantwoordelijk voor de activering, installatie en/of set-up van de SaaS in de systemen van de Klant. Voor alle duidelijkheid: deze activering, installatie en/of set-up dient in overeenstemming te zijn met de Documentatie of andere schriftelijke instructies van SEQUESTO.
5.2. De Klant kan SEQUESTO verzoeken de SaaS te activeren. De Klant kan SEQUESTO verzoeken bepaalde Diensten uit te voeren en SEQUESTO kan er naar eigen goeddunken mee instemmen dergelijke Diensten te verlenen. In dat geval (i) zal de Commerciële Offerte de omvang van de Diensten en de toepasselijke Dienstenvergoedingen specificeren, of (ii) zullen de Partijen een Statement of Work aangaan of de omvang van de Diensten en de toepasselijke Dienstenvergoedingen gedetailleerd omschrijven. De Klant erkent dat de Vergoedingen voor Diensten op basis van tijd en materiaal of op basis van een vaste prijs kunnen zijn, zoals bepaald door de Partijen. Dergelijke Diensten worden geleverd in overeenstemming met deze Overeenkomst, uitdrukkelijk met inbegrip van de toepasselijke Commerciële Offerte of Statement of Work.
5.3. De Diensten worden geleverd "zoals ze zijn" en worden geacht aanvaard te zijn door de Klant bij de levering ervan door SEQUESTO.

6. Klantgegevens

6.1. De Klant erkent dat de SaaS bestaat uit bepaalde algoritmen en kunstmatige intelligentie en dat voor een goede en naadloze werking van de SaaS de Klant verantwoordelijk is om de SaaS te voeden met voldoende Klantgegevens. Cliëntgegevens mogen alleen worden ingevoerd in overeenstemming met de in de Documentatie verstrekte richtlijnen.
6.2. Opdrachtgever is als enige aansprakelijk en verantwoordelijk voor de juistheid en nauwkeurigheid van Client Data. SEQUESTO is niet aansprakelijk voor schade of aansprakelijkheid als gevolg van onjuiste invoer van Klantgegevens in de SaaS.
6.3. Alle Klantgegevens blijven eigendom van de Klant. De Klant verleent SEQUESTO hierbij het recht om deze Client Data (inclusief alle andere content en informatie die via de Gelicentieerde Materialen wordt verstrekt, verzonden of geüpload) te gebruiken voor de uitvoering van haar verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst en ter verbetering van de werking en levering van de Gelicentieerde Materialen.
6.4. De Klant garandeert SEQUESTO dat de Klantgegevens geen inbreuk maken op de Intellectuele Eigendomsrechten of andere wettelijke rechten van derden, en geen inbreuk maken op de bepalingen van enige wet, statuut of reglementering, in enig rechtsgebied en onder enig toepasselijk recht.
6.5. De Klant erkent en gaat ermee akkoord dat hij als enige verantwoordelijk is voor de Klantgegevens die via de SaaS verspreid, toegankelijk of gegenereerd worden. SEQUESTO is in geen geval verantwoordelijk of aansprakelijk voor deze Klantgegevens. In het bijzonder verklaart en garandeert de Klant dat via de SaaS geen Klantgegevens worden verspreid die op enige wijze naar het oordeel van SEQUESTO: (i) in strijd zijn met toepasselijke, lokale, staats-, nationale, regionale of internationale wetgeving, statuten, verordeningen of voorschriften; (ii) onwettig, crimineel, misleidend, frauduleus of enige andere handeling die onwettig is, of inbreuk maakt op de privacy van anderen; of (iii) de naam, reputatie of goodwill van SEQUESTO ongunstig of negatief beïnvloedt of weerspiegelt.
6.6. De Klant erkent en gaat ermee akkoord dat elke schending door de Klant van de bepaling van deze clausule 6 SEQUESTO het recht geeft om, naar eigen keuze (i) onmiddellijk de toegang tot en het gebruik van de SaaS te beëindigen (of subsidiair, naar keuze van SEQUESTO, elke toegang tot en het gebruik van de SaaS te weigeren of op te schorten) wegens materiële schending, zonder dat enige formaliteit vereist is en onverminderd andere rechten of rechtsmiddelen waarover SEQUESTO beschikt krachtens deze Overeenkomst of krachtens de toepasselijke wetgeving; en/of (ii) de betreffende Klantgegevens onmiddellijk te verwijderen of te blokkeren.

7. Componenten van derden en hosting

7.1. De Klant erkent en stemt ermee in dat hij voor het gebruik van het Gelicentieerde Materiaal geschikte hardware, netwerken, besturingssystemen, datatransmissielijnen met geschikte communicatietoepassingen en -omgevingen nodig heeft.
7.2. De Klant erkent en gaat ermee akkoord dat hij, om de Gelicentieerde Materialen te gebruiken, op kosten van de Klant het recht moet verkrijgen om software van derden te gebruiken door ofwel (i) van SEQUESTO het recht te kopen om dergelijke software van derden te gebruiken, op voorwaarde en in de mate dat SEQUESTO het recht heeft om dergelijke software van derden in licentie te geven aan de Klant en deze mogelijkheid aan de Klant aanbiedt, ofwel (ii) van de verkopers van dergelijke software van derden het recht te verkrijgen om dergelijke software van derden te gebruiken. Indien Opdrachtgever ervoor kiest om dergelijke software van derden in licentie te nemen van SEQUESTO, zal deze licentie worden uitgevoerd en bij de Commerciële Aanbieding worden gevoegd. Alle software van derden waarvoor een licentie is verleend of die anderszins in de Gelicentieerde Materialen is opgenomen, wordt uitsluitend beheerst door de voorwaarden van de toepasselijke software van derden, en (zonder beperking) alle garanties, schadeloosstelling en onderhoud en ondersteuning die hieronder door SEQUESTO worden verstrekt met betrekking tot de Gelicentieerde Materialen, zijn niet van toepassing met betrekking tot dergelijke software van derden (tenzij SEQUESTO uitdrukkelijk schriftelijk anderszins is overeengekomen).
7.3. De SaaS wordt door SEQUESTO gehost in de datacenters van de Hosting Partner. De Klant erkent dat de hostingdiensten onderworpen zijn aan de toepasselijke voorwaarden van de Hosting Partner die door SEQUESTO of de Hosting Provider (naargelang het geval) aan de Klant ter beschikking worden gesteld. De Klant erkent en gaat ermee akkoord dat de Hosting Partner het recht behoudt om eenzijdig dergelijke voorwaarden (met inbegrip van de hyperlink naar deze voorwaarden) te wijzigen.
7.4. SEQUESTO geeft geen enkele directe, indirecte, expliciete of impliciete garantie voor de ononderbroken beschikbaarheid van de SaaS, SEQUESTO zal echter alles in het werk stellen om de beschikbaarheid en uptime van de SaaS te garanderen.
7.5. De Klant erkent dat de hostingdiensten en de SaaS mogelijk niet beschikbaar zijn tijdens periodes van gepland onderhoud door SEQUESTO of de Hosting Provider. Indien redelijkerwijs mogelijk zal gepland onderhoud buiten Werkdagen worden uitgevoerd en zal SEQUESTO de Klant zo snel als redelijkerwijs mogelijk is informeren over gepland onderhoud.
7.6. SEQUESTO en de Hosting Provider behouden zich het recht voor om te allen tijde ongepland onderhoud uit te voeren indien dit noodzakelijk is om veiligheidsredenen of andere redenen die onmiddellijk onderhoud vereisen. SEQUESTO zal alles in het werk stellen om de onbeschikbaarheid als gevolg van dergelijk ongepland onderhoud tot een minimum te beperken. SEQUESTO of de Hosting Partner kunnen niet aansprakelijk worden gesteld voor schade die voortvloeit uit een dergelijke onbeschikbaarheid van de SaaS.

8. Onderhoudsdiensten

8.1. Vanaf de Ingangsdatum en onder voorbehoud van de tijdige betaling van alle toepasselijke Abonnementsgelden, zal SEQUESTO zich naar beste vermogen inspannen om derdelijns Onderhoudsdiensten te verlenen met betrekking tot de SaaS in de productieomgeving van de Klant in overeenstemming met de hieronder vermelde bepalingen.
8.2. Indien de Klant op een Incident stuit, zal de Klant het Incident eerst bekijken en beoordelen. Indien uit deze evaluatie blijkt dat het Incident geen Out of Scope Incident is, kan de Klant SEQUESTO op de hoogte brengen van dit Incident via e-mail naar het e-mailadres vermeld in de commerciële offerte, via telefoon naar het telefoonnummer vermeld in de commerciële offerte, of via een andere communicatiemethode zoals meegedeeld aan de Klant door SEQUESTO. De Klant zal de details van het Incident specificeren (in het formaat zoals door SEQUESTO verstrekt, indien van toepassing). SEQUESTO kan naar eigen goeddunken bepalen of het Incident al dan niet een Out of Scope Incident is en de classificatie van SEQUESTO is bindend en definitief. SEQUESTO behoudt zich het recht voor de Klant de kosten aan te rekenen die gemaakt worden voor het onderzoek naar de aard van een Incident op basis van tijd en materiaal.
8.3. Onderhoudsdiensten voor Out of Scope Incidenten zijn niet inbegrepen in de Abonnementsgelden, maar SaaS Gebruikers hebben het recht om vragen te stellen met betrekking tot de Gelicentieerde Materialen en SEQUESTO zal te goeder trouw antwoorden op elk verzoek van SaaS Gebruiker, zonder enige bindende verplichting.
8.4. Voor Incidenten die geen Out of Scope Incident zijn, zal SEQUESTO alles in het werk stellen om het Incident op te lossen.
8.5. Incidenten veroorzaakt door een van de volgende zijn niet inbegrepen in de Onderhoudsdiensten, maar de Klant kan SEQUESTO verzoeken om Diensten te verlenen met betrekking tot dergelijke incidenten waarvoor SEQUESTO extra kosten kan aanrekenen (niet-limitatief) (i) Out of Scope Incidenten; (ii) misbruik of oneigenlijk gebruik van de SaaS; (iii) wijziging of toevoeging aan de SaaS niet uitgevoerd door of met toestemming van SEQUESTO; (iv) onjuiste installatie van een fix door een andere partij dan SEQUESTO; (v) onjuiste configuratie niet uitgevoerd door of met toestemming van SEQUESTO; (vi) het gebruik van onjuiste gegevens of gegevensstructuren; (vii) elke installatie anders dan een ondersteunde release; (viii) elke andere omgeving dan de productieomgeving van de Klant.

9. Intellectuele eigendomsrechten

SEQUESTO is en blijft de enige en exclusieve houder of eigenaar van alle Intellectuele Eigendomsrechten met betrekking tot de Gelicentieerde Materialen en de Diensten (met inbegrip van alle nieuwe versies, updates, aanpassingen, uitbreidingen, wijzigingen of verbeteringen die aan de Gelicentieerde Materialen of de Diensten worden aangebracht). Met uitzondering van de beperkte licentie verleend overeenkomstig artikel 3, worden geen andere rechten met betrekking tot de Intellectuele Eigendomsrechten van SEQUESTO toegekend of overgedragen aan de Klant in verband met deze Overeenkomst. Niets in deze Overeenkomst draagt enige titel of eigendomsrecht of Intellectuele Eigendomsrechten in of op de Gelicentieerde Materialen of Diensten over aan de Klant of enige derde. De Klant verwerft op geen enkele wijze enige titel, eigendomsrechten, auteursrechten, Intellectuele Eigendomsrechten of andere eigendomsrechten van welke aard dan ook in de Gelicentieerde Materialen of Diensten. De Klant stemt ermee in om op geen enkele wijze eigendomsmarkeringen, met inbegrip van handelsmerk- of auteursrechtnotities, te verwijderen, te onderdrukken of te wijzigen op of in het Gelicentieerde Materiaal, of zichtbaar tijdens de werking ervan of op media. De Klant zal dergelijke eigendomsmarkeringen opnemen of reproduceren in elke toegestane back-up of andere kopie.

10. Vertrouwelijkheid

10.1. Elke partij behandelt alle Vertrouwelijke Informatie met betrekking tot de andere partij als vertrouwelijk en houdt deze geheim en maakt deze niet bekend aan een derde partij, met uitzondering van haar werknemers, adviseurs, agenten of consultants wanneer deze bekendmaking noodzakelijk is voor de uitvoering van deze Overeenkomst en op voorwaarde dat zij gebonden zijn door geheimhoudingsverplichtingen die minstens even strikt zijn als die waarin deze Overeenkomst voorziet, alle Vertrouwelijke Informatie waarvan zij kennis heeft gekregen tijdens de onderhandelingen over en de uitvoering van de Overeenkomst. Vertrouwelijke informatie die in het kader van de Overeenkomst bekend wordt gemaakt, mag door de ontvanger ervan niet worden gebruikt voor enig ander doel dan voor de uitvoering van zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst.
10.2. De Partijen nemen voldoende maatregelen om de vertrouwelijkheid van alle Vertrouwelijke Informatie te handhaven. De Partijen komen in het bijzonder overeen dat zij (i) geen enkel onderdeel van de Vertrouwelijke Informatie zullen kopiëren of anderszins exploiteren anders dan zoals hierin bepaald, noch enige openbaarmaking met betrekking hiertoe zullen doen aan derden; (ii) ervoor zullen zorgen dat alle kopieën van de Vertrouwelijke Informatie (gemaakt in overeenstemming met de bepalingen van de Overeenkomst) een permanent leesbare reproductie bevatten van de auteursrechtvermelding van de andere Partij en een vertrouwelijkheidsvermelding; (iii) de andere Partij onverwijld op de hoogte zullen stellen indien zij zich bewust worden van een schending van het vertrouwen en de andere Partij alle redelijke bijstand zullen verlenen in verband hiermee.
10.3. De bepalingen van deze clausule zijn niet van toepassing op Vertrouwelijke Informatie die (i) wordt gepubliceerd of in het publieke domein komt anders dan door een schending van de Overeenkomst; (ii) aantoonbaar bekend was bij de ontvangende Partij vóór bekendmaking door de bekendmakende Partij; (iii) rechtmatig is verkregen van een derde die niet gebonden is door een geheimhoudingsplicht; of (iv) aantoonbaar door de ontvangende Partij is gecreëerd onafhankelijk van de bekendmaking en anders dan als onderdeel van het project.
10.4. Indien en voor zover vereist in overeenstemming met een gerechtelijk of ander overheidsbevel, mag de ontvangende Partij Vertrouwelijke Informatie bekendmaken, op voorwaarde dat de ontvangende Partij (i) de bekendmakende Partij een redelijke voorafgaande kennisgeving geeft om een beschermingsbevel of een gelijkwaardige maatregel te vragen, tenzij het de ontvangende Partij wettelijk verboden is dit te doen; (ii) redelijkerwijs samenwerkt met de bekendmakende Partij in haar redelijke inspanningen om een beschermingsbevel of een andere passende oplossing te verkrijgen; (iii) maakt alleen dat deel van de Vertrouwelijke Informatie bekend dat zij wettelijk verplicht is bekend te maken; en (iv) doet redelijke inspanningen om van de toepasselijke gerechtelijke of overheidsinstantie betrouwbare schriftelijke garanties te verkrijgen dat zij de Vertrouwelijke Informatie het hoogste niveau van bescherming zal bieden dat beschikbaar is onder de toepasselijke wet- of regelgeving.
10.5. De in dit artikel 10 vervatte verplichtingen treden in werking vanaf het begin van de onderhandelingen tussen de Partijen en blijven gelden gedurende drie (3) jaar na de beëindiging of afloop van de Overeenkomst. Deze geheimhoudingsverplichtingen in de Overeenkomst vervangen alle eerdere geheimhoudingsovereenkomsten tussen de Partijen.

11. Privacy en gegevensbescherming

11.1. De Partijen zullen voldoen aan alle toepasselijke wettelijke vereisten inzake privacy en gegevensbescherming, meer bepaald aan de Algemene Verordening Gegevensbescherming van 27 april 2016 (de "GDPR") met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens (zoals gedefinieerd in de GDPR).
11.2. In het bijzonder verklaart en garandeert de Klant aan SEQUESTO dat hij het wettelijke recht heeft om alle persoonsgegevens waarover SEQUESTO krachtens of in verband met deze Overeenkomst beschikt (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, alle persoonsgegevens die door de SaaS-gebruikers tijdens het gebruik van de SaaS zouden kunnen worden bekendgemaakt) openbaar te maken en dat de Klant een geldige rechtsgrond heeft om dergelijke persoonsgegevens te verwerken en aan SEQUESTO bekend te maken overeenkomstig de toepasselijke wetgeving. De Klant verbindt zich ertoe alle betrokkenen voldoende te informeren over dergelijke verwerkingsactiviteiten door de Klant en/of SEQUESTO (naargelang het geval) in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving.
11.3. SEQUESTO zal de Persoonsgegevens van de Opdrachtgever uitsluitend gebruiken voor de uitvoering van deze Overeenkomst, de verbetering van de werking en de levering van de Gelicentieerde Materialen en in overeenstemming met de gegevensverwerkingsovereenkomst opgenomen in Bijlage 1 van deze Voorwaarden.

12. Vorderingen van derden

De Klant zal SEQUESTO schadeloosstellen, verdedigen en vrijwaren van en tegen alle schade, verliezen, kosten en uitgaven (met inbegrip van redelijke advocatenkosten) die SEQUESTO (met inbegrip van haar Filialen, agenten, aannemers, bestuurders, werknemers of vertegenwoordigers) lijdt of oploopt als gevolg van de schending door de Klant van de Intellectuele Eigendomsrechten van een derde of van andere rechten van die derde.

13. Vergoedingen en betalingsvoorwaarden

13.1. De Klant zal de Abonnementsgelden betalen (i) jaarlijks of (ii) maandelijks zoals gespecificeerd in de toepasselijke Commerciële Aanbieding.
13.2. Indien SEQUESTO verzocht wordt bepaalde Diensten uit te voeren, worden de toepasselijke Dienstenvergoedingen afzonderlijk gefactureerd.
13.3. Facturen worden in PDF-formaat verstuurd naar het e-mailadres van de Klant, vermeld in de Commerciële Offerte, of als een fysiek exemplaar naar het adres van de Klant indien specifiek schriftelijk aangevraagd door de Klant en de Klant zal alle bedragen betalen binnen dertig (30) dagen na de toepasselijke factuurdatum. Alle betalingen uit hoofde van deze Overeenkomst gebeuren in euro (€) (tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen in de Commerciële Offerte en op voorwaarde dat de Klant zich ertoe verbindt het eventuele wisselkoersrisico te dragen) en zijn exclusief kosten en uitgaven die door SEQUESTO (indien van toepassing) afzonderlijk kunnen worden aangerekend.
13.4. Alle krachtens de Overeenkomst aan SEQUESTO verschuldigde bedragen worden betaald zonder recht op verrekening of tegenvordering en vrij van enige inhouding of aftrek, tenzij de wet dit vereist, in welk geval de Klant zich ertoe verbindt aan SEQUESTO de nodige bijkomende bedragen te betalen opdat de nettobedragen die SEQUESTO ontvangt, na aftrek of inhouding, niet minder zouden bedragen dan zonder deze inhouding of aftrek.
13.5. Op alle bedragen van onbetwiste facturen die niet binnen dertig (30) dagen na de factuurdatum zijn betaald, zal automatisch en zonder voorafgaande kennisgeving een interest voor laattijdige betaling van acht procent (8%) per maand verschuldigd zijn of de maximale omvang die door de toepasselijke wetgeving wordt toegestaan. De interest zal dagelijks worden samengesteld vanaf de vervaldag tot de ontvangst van de volledige betaling door SEQUESTO. Bovendien zal de Klant alle kosten betalen die SEQUESTO maakt als gevolg van de (buiten)gerechtelijke invordering van de betalingsverplichting van de Klant onder deze clausule. Indien Opdrachtgever de openstaande bedragen niet binnen dertig (30) dagen na ontvangst van een schriftelijke ingebrekestelling betaalt, is SEQUESTO gerechtigd haar verplichtingen en de rechten van Opdrachtgever uit hoofde van deze overeenkomst op te schorten tot ontvangst van de betaling van deze openstaande bedragen.
13.6. De Klant erkent uitdrukkelijk en stemt ermee in dat alle vooruitbetalingen die in het kader van deze Overeenkomst worden gedaan, definitief en niet-terugbetaalbaar zijn. Indien de Overeenkomst voortijdig wordt beëindigd, heeft de Cliënt geen recht op enige terugbetaling.
13.7. Na de Eerste Termijn en elke daaropvolgende Verlengingstermijn behoudt SEQUESTO zich het recht voor de Abonnementsgelden te allen tijde naar eigen goeddunken te wijzigen met een voorafgaande kennisgeving van dertig (30) dagen. Een dergelijke prijsaanpassing wordt van kracht bij de eerstvolgende Verlengingstermijn.

14. Termijn en beëindiging

14.1. De overeenkomst gaat in op de ingangsdatum en geldt voor de eerste termijn. Na de Eerste Termijn wordt de Overeenkomst automatisch en stilzwijgend verlengd met opeenvolgende Verlengingstermijnen, tenzij een Partij de andere Partij ten minste één ( 1 ) maand voor het einde van de Eerste Termijn of de dan lopende Verlengingstermijn schriftelijk in kennis stelt van haar voornemen de Overeenkomst niet te verlengen of tenzij deze eerder wordt beëindigd in overeenstemming met dit artikel 14 of deze Overeenkomst.
14.2. Elke Partij kan de gehele Overeenkomst of een deel ervan onmiddellijk beëindigen (of SEQUESTO kan deze opschorten) zonder enige gerechtelijke tussenkomst, zonder tot schadevergoeding gehouden te zijn en onverminderd haar rechten op schadevergoeding en alle andere rechten, rechtsmiddelen en/of vorderingen waarop zij wettelijk recht heeft, na schriftelijke kennisgeving van beëindiging aan de andere partij indien (i) de andere partij wezenlijk inbreuk maakt op enige bepaling van de Overeenkomst en deze wezenlijke inbreuk niet herstelt binnen dertig (30) kalenderdagen na ontvangst van de schriftelijke kennisgeving van de wezenlijke inbreuk, (ii) de andere partij insolvent wordt, onderworpen is aan een vrijwillige of onvrijwillige faillissements-, insolventie- of soortgelijke procedure of anderszins liquideert of haar activiteiten staakt, of (iii) de andere partij haar verplichtingen uit hoofde van de bepalingen inzake de licentie, intellectuele-eigendomsrechten en vertrouwelijkheid niet nakomt.
14.3. Onverminderd alle andere rechten en rechtsmiddelen waarover SEQUESTO beschikt, erkent en aanvaardt de Klant dat SEQUESTO het recht heeft de Overeenkomst onmiddellijk te beëindigen, zonder dat enige formaliteit vereist is, indien de Klant (i) de voorwaarden van de Hosting Partner of de toepasselijke software van derden schendt of overtreedt; of (ii) de Intellectuele Eigendomsrechten van SEQUESTO (uitdrukkelijk met inbegrip van de licentieverlening overeenkomstig artikel 3) of Vertrouwelijke Informatie.

15. Gevolgen van beëindiging

Bij beëindiging van de Overeenkomst om welke reden dan ook (i) zal de Klant onmiddellijk aan SEQUESTO alle bedragen betalen die verschuldigd en betaalbaar zijn krachtens deze Overeenkomst tot en met de datum van beëindiging (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de vergoedingen die verschuldigd zijn krachtens een jaarlijkse verbintenis, indien van toepassing); (ii) worden alle aan de Klant verleende licenties automatisch beëindigd en zal de Klant aan SEQUESTO alle kopieën in welke vorm of op welk medium dan ook van de Gelicentieerde Materialen terugbezorgen (of anders alle kopieën die niet kunnen worden terugbezorgd vernietigen en schriftelijk aan SEQUESTO bevestigen dat dergelijke kopieën zijn vernietigd); (iii) behalve indien vereist om te voldoen aan enige toepasselijke wettelijke of boekhoudkundige verplichting, zal elke Partij de Vertrouwelijke Informatie van de andere Partij die in het bezit of onder controle is van die respectievelijke Partij teruggeven (of anders alle kopieën ervan die niet kunnen worden teruggegeven vernietigen en de andere Partij schriftelijk bevestigen dat dergelijke kopieën werden vernietigd).

16. Garantie

De Klant erkent en gaat ermee akkoord dat de Gelicentieerde SaaS en Diensten worden geleverd "zoals ze zijn". Met uitzondering van de voorgaande garantie en voor zover maximaal toegestaan door de toepasselijke wetgeving, geeft SEQUESTO geen verklaringen of garanties, uitdrukkelijk of impliciet, met betrekking tot enige aangelegenheid onder deze Overeenkomst (met inbegrip van de Gelicentieerde Materialen en Diensten) en SEQUESTO wijst alle verklaringen of garanties, uitdrukkelijk of impliciet, met inbegrip van (zonder beperking) alle impliciete garanties van nauwkeurigheid of volledigheid van gegevens, geschiktheid voor een bepaald doel, verkoopbaarheid of niet-inbreuk.

17. Beperking van aansprakelijkheid

17.1. Met inachtneming van de maximale omvang die krachtens het toepasselijke recht is toegestaan, zal de aansprakelijkheid van SEQUESTO uit hoofde van de Overeenkomst per gebeurtenis (of reeks van samenhangende gebeurtenissen) en in het jaartotaal per contractjaar niet meer bedragen dan een bedrag gelijk aan de gedurende dat contractjaar betaalde Abonnementsgelden.
17.2. In geen geval zal SEQUESTO jegens de Klant aansprakelijk zijn voor enige indirecte, bestraffende, bijzondere, gevolg- of soortgelijke schade (met inbegrip van schade voor winstderving, inkomstenderving, bedrijfsverlies, verlies van corruptie van gegevens, verlies van klanten en contracten, verlies van goodwill, de kosten voor het verkrijgen van vervangende goederen of diensten, en reputatieschade), ongeacht of deze het gevolg is van nalatigheid, contractbreuk of wettelijke verplichting of anderszins.
17.3. SEQUESTO kan op geen enkele wijze aansprakelijk worden gesteld, contractueel noch buitencontractueel, voor het stopzetten van een oudere release van de SaaS of voor schade veroorzaakt door onrechtmatig (of buiten de scope vallend) gebruik van de SaaS.

18. Diverse

18.1. Entire agreement – The Agreement constitutes the entire agreement and understanding between the Parties with respect to the subject matter hereof and supersedes all prior oral or written agreements, representations or understandings between the Parties relating to the subject matter hereof. No statement, representation, warranty, covenant or agreement of any kind not expressly set forth in the Agreement shall affect, or be used to interpret, change or restrict, the express terms and provisions of the Agreement.
18.2. Severability – If any provision of the Agreement is held to be unenforceable (in whole or in part), the other provisions shall nevertheless continue in full force and effect. The provisions found to be unenforceable shall be enforceable to the fullest extent permitted by applicable law. Each Party shall use its best efforts to immediately negotiate in good faith a valid replacement provision with an equal or similar economic effect.
18.3. Waiver – The terms and conditions of the Agreement may be modified or amended only by written agreement (including through electronic signature technology) executed by a duly authorized representative of both Parties hereto. This Agreement may be waived only by a written document signed by the Party entitled to the benefits of such Terms or Conditions. No such waiver or consent shall be deemed to be or shall constitute a waiver or consent with respect to any other terms or conditions, whether or not similar. Each such waiver or consent shall be effective only in the specific instance and for the purpose for which it was given and shall not constitute a continuing waiver or consent.
18.4. Survival – The provisions of the Agreement that are expressly or implicitly intended to survive termination, shall survive expiration or termination of the Agreement, including without limitation, the provisions relating to Intellectual Property Rights, Confidential Information and limitation of liability.
18.5. Assignment – SEQUESTO may assign, transfer and/or subcontract the rights and obligations under this Agreement to any third party. The Client shall not assign or otherwise transfer any of its right of obligations under the Agreement without SEQUESTO’s prior written consent.
18.6. Force Majeure – Neither Party will be responsible or liable for any failure or delay in the performance of its obligations under the Agreement arising out of or caused by Force Majeure. In the event of Force Majeure, the Party shall inform the other Party at least within reasonable time about the nature of the Force Majeure and the fact that it wants to rely on this clause. the Party must, within reasonable time, provide the other Party with evidence of the existing Force Majeure, the date when the Force Majeure comes or has come into effect, and also when it will have ceased to exist. In case of Force Majeure, the Party is obligated to mitigate damage, and must use its reasonable efforts to keep the consequences to a minimum. In the event of a failure to comply with the abovementioned procedure, the Party shall be prevented to rely on the Force Majeure event and the Force Majeure clause.
18.7. Notices – Any notice required to be served by the Agreement shall in first instance be given by electronic mail to the email addresses set out in the Commercial Offer. All notices given by electronic mail, shall only be valid in case confirmation of receipt was expressly given by electronic mail from SEQUESTO to the Client within five (5) Business Days. In case no confirmation of receipt was given by SEQUESTO within five (5) Business Days, all notices can be done in writing and served by personal delivery, registered letter, addressed to either Party at its address given in the Commercial Offer or to such other address as a Party may designate by notice hereunder. All Notices shall be deemed to have been given either (i) if by hand, at the time of actual delivery thereof to the receiving Party at such Party’s address, as provided above, (ii) if sent by overnight courier, on the next Business Day following the day such notice is delivered to the courier service, or (iii) if sent by registered or certified mail, on the fifth (5th) Business Day following the day such mailing is made.
18.8. Interpretation – In the Agreement (unless the context shall otherwise require or permit) (i) reference to any statute or statutory provision includes a reference to that statute or statutory provision as from time to time amended, extended or re-enacted; (ii) words importing the singular include the plural, words importing any gender include every gender and words importing persons include bodies corporate and incorporate; and each case vice versa; (iii) the headings or captions to the clauses are for ease of reference only and shall not affect the interpretation or construction of the Agreement.
18.9. Conflict – In case of conflict between the provisions of the contractual documents executed between the Parties, the first document shall prevail on the latter, unless expressly agreed otherwise between the Parties in writing (i) the applicable Commercial Offer or applicable Statement of Work, (ii) the Annexes, (iii) these Terms and Conditions.
18.10. Relationship of the Parties – The relationship between SEQUESTO and Client is that of independent contractors.
18.11. Publicity – SEQUESTO shall have the right to use any trademarks, logos or other marks of the Client (including the Client’s corporate name) for client references on SEQUESTO’s website, social media announcements and sales presentations.
18.12. Dispute resolution – Before initiating proceedings before the competent courts, the Parties shall exercise reasonably good faith efforts to amicably settle any disputes that might arise during the execution of this agreement.
18.13. Applicable law and jurisdiction – The Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of Belgium and the Parties hereto submit to the exclusive jurisdiction of the courts of Ghent (department Dendermonde). The United Nations Convention for the International Sale of Goods shall not apply to the Agreement.

Bijlage 1 - Overeenkomst inzake gegevensverwerking

1. Over deze overeenkomst inzake gegevensverwerking

1.1. Deze Gegevensverwerkingsovereenkomst (de "DPA") wordt gesloten tussen SEQUESTO en de Klant krachtens en onderworpen aan de Voorwaarden.
1.2. Deze DPA maakt integraal deel uit van de Overeenkomst (zoals gedefinieerd in de Voorwaarden) tussen de Partijen. Bij de uitvoering van de Overeenkomst zal SEQUESTO Persoonsgegevens ontvangen en verwerken ten behoeve en voor rekening van de Opdrachtgever en in overeenstemming met de door de Opdrachtgever omschreven instructies en doel. Partijen komen overeen dat SEQUESTO de Verwerker is en de Opdrachtgever de Controller ten aanzien van deze Verwerking van Persoonsgegevens in verband met de Overeenkomst. Partijen erkennen dat specifieke wetgeving van toepassing is op de Verwerking van Persoonsgegevens in verband met de Overeenkomst. Dergelijke wetgeving omvat onder meer de GDPR (inclusief uitvoeringswetten, indien van toepassing) en de Belgische Privacywet.
1.3. Door middel van deze Data Processor Agreement willen Partijen hun specifieke afspraken vastleggen met betrekking tot de Verwerking van Persoonsgegevens in het kader van de Overeenkomst. Deze Verwerkersovereenkomst vervangt en vervangt alle eerdere afspraken die zijn gemaakt met betrekking tot de Verwerking van Persoonsgegevens en gegevensbescherming.

2. Definities

2.1. Termen die in deze DPA met een hoofdletter worden gebruikt, hebben de betekenis zoals uiteengezet in deze sectie. Termen die ook in de GDPR of andere toepasselijke wetgeving worden gedefinieerd, worden geïnterpreteerd in overeenstemming met de betekenis die eraan wordt gegeven in de GDPR of dergelijke toepasselijke wetgeving. Termen met een hoofdletter die in deze DPA niet zijn gedefinieerd, hebben de betekenis die eraan wordt gegeven in de Voorwaarden.
Belgische Privacywet betekent de Belgische wet van 30 juli 2018 betreffende de bescherming van natuurlijke personen met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens.
Verantwoordelijke of Data Controller betekent de natuurlijke of rechtspersoon, overheidsinstantie, agentschap of ander orgaan die, alleen of samen met anderen, de doeleinden en middelen van de Verwerking van Persoonsgegevens bepaalt (d.w.z., de Klant).
Inbreuk op (Persoons)gegevens betekent een inbreuk op de beveiliging die leidt tot accidentele of onwettige vernietiging, verlies, wijziging of ongeautoriseerde bekendmaking van of toegang tot doorgezonden, opgeslagen of anderszins verwerkte Persoonsgegevens.
Gegevensverwerkingsovereenkomst of DPA betekent dit document, waarin de voorwaarden staan die van toepassing zijn op de Verwerking van Gegevens in verband met de Overeenkomst.
Gegevensverwerkingsdetails betekent bijlage 1 bij deze DPA met informatie zoals het doel, het voorwerp en de aard van de Verwerking en het soort Persoonsgegevens dat wordt verwerkt, met inbegrip van de instructies van de Verantwoordelijke.
Betrokkene een natuurlijke persoon die geïdentificeerd of identificeerbaar is aan de hand van de Persoonsgegevens. Een identificeerbare natuurlijke persoon is iemand die direct of indirect kan worden geïdentificeerd, met name aan de hand van een identificator zoals een naam, een identificatienummer, locatiegegevens, een online identificator of aan de hand van een of meer factoren die kenmerkend zijn voor de fysieke, fysiologische, genetische, psychische, economische, culturele of sociale identiteit van die natuurlijke persoon.
GDPR Verordening (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad van 27 april 2016 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens en tot intrekking van Richtlijn 95/46/EG (Algemene verordening gegevensbescherming).
Persoonsgegevens: alle informatie betreffende een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon. Onder verwerking wordt verstaan elke bewerking of elk geheel van bewerkingen met betrekking tot persoonsgegevens of een geheel van persoonsgegevens, al dan niet uitgevoerd met behulp van geautomatiseerde procedés, zoals het verzamelen, vastleggen, ordenen, structureren, opslaan, bijwerken of wijzigen, opvragen, raadplegen, gebruiken, verstrekken door middel van doorzending, verspreiden of op enigerlei andere wijze ter beschikking stellen, samenbrengen, met elkaar in verband brengen, beperken, wissen of vernietigen van gegevens.
Onderverwerker wordt verstaan een natuurlijke of rechtspersoon, een overheidsinstantie, een agentschap of een ander orgaan dat ten behoeve van de verantwoordelijke voor de verwerking persoonsgegevens verwerkt (d.w.z.., Sequesto).
Subverwerker betekent een derde subcontractant die betrokken is bij de Verwerking van Persoonsgegevens door de Verwerker.
Toezichthoudende Autoriteit verwijst naar de onafhankelijke overheidsinstantie die verantwoordelijk is voor het toezicht op de toepassing van de GDPR.

3. Doel van deze gegevensbeschermingsovereenkomst

3.1. Deze DPA bepaalt de voorwaarden van de Verwerking door de Verwerker, op zelfstandige basis, van de Persoonsgegevens die door of op initiatief van de Controller en in het kader van de Overeenkomst worden meegedeeld. Deze Verwerking zal uitsluitend plaatsvinden ten behoeve van de Verantwoordelijke en voor het door de Verantwoordelijke omschreven doel.
3.2. De aard en het doel van de Verwerking, een lijst en het soort Persoonsgegevens alsmede de categorieën van de Betrokkenen worden hieronder nader omschreven (Gegevensverwerkingsdetails).
3.3. De Verwerker zal de Persoonsgegevens alleen volgens de gedocumenteerde instructies van de Verantwoordelijke verwerken en zal de Persoonsgegevens niet voor eigen doeleinden gebruiken.
3.4. Indien de Verwerker wettelijk verplicht is om over te gaan tot een Verwerking van Persoonsgegevens, zal de Verwerker, tenzij dit in strijd zou zijn met toepasselijke dwingende regels, de Verwerkingsverantwoordelijke op de hoogte stellen van deze verplichting.

4. Naleving van de voorschriften inzake gegevensbescherming

4.1. De controller en de verwerker voldoen aan hun verplichtingen uit hoofde van de toepasselijke wetgeving en de relevante gedragscodes of modelcontractbepalingen (indien van toepassing).

5. Term

5.1. Deze DPA is van toepassing op elke Verwerking van Persoonsgegevens die in het kader van de Overeenkomst wordt uitgevoerd.
5.2. Deze DPA is van toepassing zolang de Verwerker Persoonsgegevens verwerkt die in het kader van de Overeenkomst door de Verwerkingsverantwoordelijke ter beschikking zijn gesteld. Deze DPA eindigt automatisch bij beëindiging van de Overeenkomst. De bepalingen van deze DPA die uitdrukkelijk of impliciet (gezien hun aard) bedoeld zijn om na beëindiging van de DPA van kracht te blijven, blijven na het einde van de Overeenkomst van kracht ten aanzien van de Persoonsgegevens die door of op initiatief van de Verwerkingsverantwoordelijke in het kader van de Overeenkomst zijn verstrekt.

6. Technische en organisatorische maatregelen

6.1. De Verwerker en de Verwerkingsverantwoordelijke bieden adequate garanties met betrekking tot de uitvoering van passende technische en organisatorische maatregelen zodat de Verwerking voldoet aan de GDPR-vereisten en de bescherming van de rechten van de Betrokkene is gewaarborgd. Deze maatregelen omvatten tevens de in artikel 32 GDPR bedoelde maatregelen om een passend beveiligingsniveau te waarborgen dat in verhouding staat tot het risico.
6.2. Op verzoek deelt de Verwerker dergelijke technische en organisatorische maatregelen mee aan de Verwerkingsverantwoordelijke. Bij de ondertekening van de Overeenkomst erkent de Verwerkingsverantwoordelijke dat deze maatregelen toereikend zijn voor de Verwerking van zijn Persoonsgegevens.
6.3. Indien de Verwerkingsverantwoordelijke de Verwerker verzoekt specifieke technische en organisatorische maatregelen te treffen, voor zover de Verwerker niet over gelijkwaardige maatregelen beschikt, vergoedt de Verwerkingsverantwoordelijke de Verwerker voor het treffen van die maatregelen overeenkomstig bepaling 17 hieronder.

7. Registratie van verwerkingsactiviteiten

7.1. Elke partij en, in voorkomend geval, haar vertegenwoordigers houden een register bij van de verwerkingsactiviteiten die onder hun verantwoordelijkheid vallen. Dit register bevat ten minste alle wettelijk vereiste gegevens.

8. Opslag van persoonsgegevens

8.1. De Verwerker zal Persoonsgegevens niet langer bewaren dan nodig is voor de Verwerking van die Persoonsgegevens in het kader van de Overeenkomst. De Verantwoordelijke zal de Verwerker geen opdracht geven Persoonsgegevens langer te bewaren dan noodzakelijk. De overeengekomen bewaartermijn is hieronder te vinden (Gegevensverwerkingsdetails).
8.2. Tenzij opslag van de Persoonsgegevens verplicht is krachtens het recht van de Unie of een lidstaat, zal de Verwerker binnen een redelijke termijn na het einde van de Verwerking, naar keuze van de Verwerkingsverantwoordelijke, ofwel alle Persoonsgegevens wissen ofwel deze teruggeven aan de Verwerkingsverantwoordelijke en bestaande kopieën wissen.

9. Vertrouwelijkheid

9.1. Alleen de functionarissen van de Verwerker die betrokken zijn bij de Verwerking van Persoonsgegevens kunnen worden geïnformeerd over de Persoonsgegevens. De Verwerker zorgt ervoor dat de personen die bevoegd zijn om de Persoonsgegevens te verwerken, contractueel tot geheimhouding verplicht zijn of een passende wettelijke geheimhoudingsplicht hebben.
9.2. De Verwerker mag Persoonsgegevens alleen met voorafgaande schriftelijke toestemming van de Verwerkingsverantwoordelijke aan derden verstrekken.

10. Gedragscode en certificering

10.1. Het onderschrijven door de verwerker van een goedgekeurde gedragscode als bedoeld in artikel 40 GDPR, of een goedgekeurd certificeringsmechanisme als bedoeld in artikel 42 GDPR kan worden gebruikt als bewijs van voldoende waarborgen als bedoeld in GDPR.

11. Rechten van de betrokkene

11.1. Rekening houdend met de aard van de Verwerking, zal de Verwerker zich naar beste vermogen inspannen, door passende technische en organisatorische maatregelen te nemen, om de Verwerkingsverantwoordelijke bij te staan bij de nakoming van zijn verplichting om verzoeken van Betrokkenen te beantwoorden.
11.2. Voor alle door de Verwerker in het kader van de behandeling van dergelijke verzoeken van Betrokkenen verrichte diensten zal de Verwerkingsverantwoordelijke de Verwerker vergoeden overeenkomstig bepaling 17 van deze DPA. Deze terugbetaling door de verantwoordelijke is niet verschuldigd indien de betrokkene zijn rechten inroept wegens een aan de verwerker toe te schrijven inbreuk op de gegevens.

12. Verplichting tot kennisgeving

12.1. Zodra de Verwerker kennis krijgt van een inbreuk in verband met persoonsgegevens, stelt hij de verantwoordelijke voor de verwerking daarvan onverwijld in kennis.
12.2. Op verzoek van de Verwerkingsverantwoordelijke zal de Verwerker meewerken aan het onderzoek en de uitwerking van de maatregelen die nodig zijn in geval van een Datalek.
12.3. De Partijen houden elkaar op de hoogte van nieuwe ontwikkelingen met betrekking tot een Datalek en van de maatregelen die zij nemen om de gevolgen daarvan te beperken en herhaling van een dergelijk Datalek te voorkomen.
12.4. Het is de verantwoordelijkheid van de verantwoordelijke voor de verwerking om een Datalek te melden aan de toezichthoudende autoriteit of de betrokkene, zoals vereist.

13. Subverwerking

13.1. De Verwerkingsverantwoordelijke machtigt de Verwerker uitdrukkelijk om Subverwerkers in te schakelen voor de Verwerking van Persoonsgegevens in het kader van deze Overeenkomst. De Verwerkingsverantwoordelijke verleent een algemene toestemming aan de Verwerker om te beslissen met welke Sub-verwerker(s) de Verwerker samenwerkt. De Verwerker houdt een lijst bij van alle ingeschakelde Subverwerkers, die door de Verwerkingsverantwoordelijke op eenvoudig verzoek kan worden geraadpleegd. De Verwerker stelt de Verwerkingsverantwoordelijke in kennis van alle voorgenomen materiële wijzigingen betreffende de toevoeging of vervanging van Subverwerkers. De Controller kan een door de Verwerker voorgestelde Subverwerker slechts weigeren op basis van een schriftelijk ingediende, gefundeerde rechtvaardiging.
13.2. De Verwerker zal met elke Subverwerker een afzonderlijke subverwerkingsovereenkomst sluiten.
13.3. In die subverwerkingsovereenkomst worden aan de subverwerker dezelfde verplichtingen inzake gegevensbescherming opgelegd als in deze DPA.
13.4. Indien de subverwerker zijn verplichtingen inzake gegevensbescherming niet nakomt, blijft de verwerker jegens de verantwoordelijke voor de verwerking volledig aansprakelijk voor de nakoming van de verplichtingen van die subverwerker, behoudens bepaling 19 hieronder.

14. Doorgifte van persoonsgegevens

14.1. De Verwerking van Persoonsgegevens vindt uitsluitend plaats binnen de EER, met uitzondering van Verwerking door Subverwerkers.
14.2. De Verwerking of overdracht van Persoonsgegevens buiten de EER kan alleen plaatsvinden met de specifieke voorafgaande schriftelijke toestemming van de Verwerkingsverantwoordelijke of indien andere passende waarborgen zijn getroffen in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving. De Verwerker kan bijvoorbeeld standaardcontractbepalingen, gedragscodes of andere door de Europese Commissie goedgekeurde instrumenten (met inbegrip van toekomstige updates of herzieningen daarvan door de Europese Commissie) ondertekenen, die waarborgen dat de doorgifte
van Persoonsgegevens naar een land buiten de EER voldoet aan passende waarborgen zoals vereist door de GDPR.
14.3. Deze toestemming van de verantwoordelijke is niet vereist wanneer de doorgifte van Persoonsgegevens naar landen buiten de EER verplicht is op grond van bepalingen van EU- of lidstaatwetgeving.

15. Gegevensbeschermingseffectbeoordeling en voorafgaande raadpleging

15.1. Wanneer overeenkomstig de artikelen 35 en 36 GDPR een "gegevensbeschermingseffectbeoordeling" of een "voorafgaande raadpleging" vereist is, is de verantwoordelijke voor de verwerking verantwoordelijk voor de uitvoering van die beoordeling. Op verzoek van de verantwoordelijke voor de verwerking zal de verwerker bijstand verlenen bij deze beoordeling en bij de naleving van alle vereiste maatregelen.
15.2. De Verwerkingsverantwoordelijke vergoedt de Verwerker voor de diensten die hij in verband met deze beoordeling en de naleving van de eventueel vereiste maatregelen overeenkomstig bepaling 17 van deze DPA heeft verleend.

16. Controle

16.1. Elke partij staat de andere partij en haar bevoegde auditors toe audits uit te voeren met betrekking tot de naleving door een partij van haar verplichtingen op grond van deze DPA en de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming.
16.2. Elke partij stelt de andere partij ten minste één ( 1 ) maand vóór de datum waarop de audit zal worden uitgevoerd, schriftelijk in kennis van haar voornemen om een audit uit te voeren.
16.3. Elke partij stelt alles in het werk om aan deze audits mee te werken en de andere partij alle informatie ter beschikking te stellen die nodig is om de naleving van de verplichtingen van die partij aan te tonen. Een Partij stelt de andere Partij onmiddellijk in kennis indien een instructie naar haar mening in strijd is met de toepasselijke wetgeving.
16.4. Bij de uitvoering van een dergelijke audit moet rekening worden gehouden met de vertrouwelijkheidsverplichtingen van de Partijen ten aanzien van derden. Zowel de Partijen als hun auditors moeten de in verband met een audit verzamelde informatie geheimhouden en uitsluitend gebruiken om na te gaan of de andere Partij deze DPA en de toepasselijke wet- en regelgeving inzake gegevensbescherming naleeft.
16.5. De Verwerkingsverantwoordelijke en de Verwerker en, in voorkomend geval, hun vertegenwoordigers, werken op verzoek samen met de Toezichthoudende Autoriteit bij de uitvoering van haar taken.
16.6. De controlerende partij vergoedt de andere partij voor de diensten die in verband met de controle zijn verleend overeenkomstig het onderstaande artikel 17.

17. Kosten

17.1. De onder deze DPA te verrichten diensten waarvoor de Verwerker de Controller in rekening kan brengen, worden in rekening gebracht op basis van de gewerkte uren en de toepasselijke standaard uurtarieven van de Verwerker. De Verwerker zal deze bedragen maandelijks factureren.
17.2. Betaling door de Controller aan de Verwerker voor de Diensten uit hoofde van deze DPA zal plaatsvinden in overeenstemming met de bepalingen van de Overeenkomst.

18. Kennisgeving van verzuim

18.1. Wanneer de verwerker zijn verplichtingen uit hoofde van deze DPA niet nakomt, stuurt de verantwoordelijke voor de verwerking eerst een aangetekende ingebrekestelling (overeenkomstig het desbetreffende artikel van de overeenkomst). Deze ingebrekestelling vermeldt duidelijk de opgetreden tekortkomingen en, indien herstel mogelijk is, een voorstel voor herstelmaatregelen en een redelijke termijn voor de uitvoering daarvan.

19. Aansprakelijkheid

19.1. De Verwerker is alleen aansprakelijk krachtens deze DPA indien hij (i) zijn specifieke verplichtingen uit hoofde van de GDPR niet is nagekomen, of (ii) buiten of in strijd met de rechtmatige instructies van de Verwerkingsverantwoordelijke heeft gehandeld.
19.2. In ieder geval zijn de beperkingen van de aansprakelijkheid zoals uiteengezet in de Overeenkomst van toepassing op deze DPA en alle diensten die in het kader van deze DPA worden verleend.

20. Overige bepalingen

20.1. De bepalingen van de Overeenkomst betreffende (onder meer) wijzigingen, scheidbaarheid, toepasselijk recht en jurisdictie zijn van toepassing op deze DPA.